证监会连发多条重磅规则!涉及科创板引入做市商机制、上市独董规则、北交所转板等
昨日，证监会发布多条重磅消息，包括发布《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》、《上市公司独立董事规则》、《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》、《关于废止4部证券期货制度文件的决定》等多份监管制度规则。同时，证监会回应深圳堂堂会计师事务所在其官网就某案件处理情况发表公开信的问题，拟对堂堂所采取“没一罚六”的行政处罚，相关主体涉嫌犯罪问题将移送公安机关。
具体来看，证监会发布《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》，拟在科创板引入做市商机制，明确初期参与试点证券公司需满足最近12个月净资本持续不低于100亿元及最近三年分类评级在A类A级(含)以上等条件。
《上市公司独立董事规则》主要对现行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号，以下简称《独立董事指导意见》)进行修订，把握“搭好体系框架，避免内容大改”原则，旨在减少规则数量、解决规则矛盾，对原规则内容暂不作实质性修改。目前，证监会已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，后续全面修订时将对相关意见充分考虑。
《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》在保持原指导意见制度框架、体例和主要内容的基础上进行修改，共修改15处内容，涉及5个方面。
证监会拟在科创板引入做市商机制
据证监会昨日消息，科创板将在竞价交易基础上引入做市商机制。为深入推进设立科创板并试点注册制改革，证监会就《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定(征求意见稿)》(以下简称《做市规定》)向社会公开征求意见。
具体来看，《做市规定》共十七条,主要包括做市商准入条件、准入程序、做市券源安排、内部管控、风险监测监控、监管执法等六个方面的内容。
关于准入条件，按照“稳妥起步、风险可控”的原则，初期参与试点证券公司除具备完善的业务方案、专业人员、技术系统等条件外，还需满足资本实力、合规风控能力方面的两项条件：一是最近12个月净资本持续不低于100亿元;二是最近三年分类评级在A类 A 级(含)以上。此外，相关高 管和专业人员的业务经验和执业经历年限等具体要求拟由上海证券交易所在配套业务规则中明确。
关于准入程序，符合条件的证券公司可向中国证监会提交相关做市交易业务申请材料。鉴于做市交易业务专业性强，对证券公司业务、系统、人员、风控等方面要求较高，《做市规定》要求对公司是否具备做市业务能力进行评估。通过上海证券交易所评估测试的向中国证监会提出申请，由中国证监会核准业务资格。
关于做市商券源，证券公司可在二级市场买入股票作为做市券源，但集中大量买入会对个股价格产生扰动，甚至会对市场运行产生影响，且在二级市场买入还受到法律法规有关持股比例的限制。为丰富做市券源，《做市规定》明确，可使用自有股票、从中国证券金融股份有限公司借入的股票或其他有权处分的股票。具体由上海证券交易所商中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司后规定。
关于内部管控要求，做市交易业务与经纪、自营、资产管理等业务可能会有利益冲突，也可能会给做市商带来一定风险。为此，《做市规定》对试点证券公司提出了严格要求。一是完善业务隔离制度，防止敏感信息不当流动，严防利益冲突;二是建立健全做市交易业务内部控制、决策流程、制衡机制，确保业务规范有序开展;三是加强做市交易业务管理，健全廉洁从业风险防控和反洗钱要求，防止利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
关于风险监测监控要求，引入做市商交易机制有助于平抑市场波动、增加市场活跃度，但也可能会助涨助跌，加剧市场波动。为此，《做市规定》从以下几个方面对试点证券公司从严要求：一是将做市交易业务纳入全面风险管理体系、完善风险监测指标，做好业务风险防控;二是建立健全异常交易监控机制，报备专用账户、接受上海证券交易所全方位监控，防止对市场稳定造成影响;三是参照自营持有股票标准计算和填报风控指标，原则上科创板做市持股不超过5%，由上海证券交易所在具体业务规则中明确;四是处理好突发事件，履行信息报送义务。
关于监管执法。《做市规定》明确，证券公司在做市交易中违反有关法律法规及中国证监会规定的，中国证监会及其派出机构可依法采取监管措施和行政处罚，并授权上海证券交易所制定业务规则，依法对证券做市交易业务实施自律管理。
上市公司独董规则发布，明确独立性要求和任职条件
与此前发布的《独立董事指导意见》相比，昨日证监会发布的《上市公司独立董事规则》主要解决以下三方面问题：一是对原有内容统一编排和改写，增强规则的使用性。二是修改规则之间不一致的内容。三是吸纳散落别处的规则内容。
具体来看，在统一编排和改写方面，在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。
在修改规则之间不一致的内容方面，主要包括：其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与 2019 年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。其二《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第(三)项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。
在吸纳散落别处的规则内容方面，第三条、第二十一条、 第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。
北交所上市公司转板指导意见发布，明确上市时间计算
昨日，为进一步明确转板相关安排,证监会对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称原指导意见)进行修订,形成了《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(以下简称《指导意见》)。
据悉，本次修订在保持原指导意见制度框架、体例和主要内容的基础上进行修改,主要包括5个方面。一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)。二是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”,将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年,其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。五是对其他文字表述作了适应性调整。
需要说明的是,对于北交所开市前已向沪深交易所提交申请的,适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前,向沪深交易所提交申请的,沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。
下一步，证监会表示将组织上交所、深交所、北交所、中国结算等做好转板各项准备工作，并根据试点情况，评估完善有关制度安排。
证监会拟对堂堂所采取“没一罚六”的行政处罚
昨日，证监会有关部门负责人就深圳堂堂会计师事务所在其官网就某案件处理情况发表公开信的问题进行回应。
上述有关部门负责人表示，近日，证监会对深圳堂堂会计师事务所(以下简称堂堂所)审计业务违法违规案依法履行听证程序，听取了当事人陈述申辩意见,将依法作出处罚决定。堂堂所案涉审计对象为上市公司*ST新亿，该公司近年来已数次受到证监会行政处罚，近期证监会已对其2018年度、2019年度年报严重财务造假案履行听证程序,也将依法作出处罚决定。
据悉，本案中,堂堂所在明知*ST新亿年报审计业务已被其他会计师事务所“拒接”的情况下，与*ST新亿签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，并要求如发生被监管部门处罚的情形，*ST新亿应予补偿。其审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，审计报告存在虚假记载和重大遗漏，缺乏应有的职业操守和底线。证监会拟对堂堂所采取“没一罚六”的行政处罚，相关主体涉嫌犯罪问题将移送公安机关。
上述证监会有关部门负责人表示，会计师事务所是资本市场重要的“看门人”，其守法意识、执业能力及勤勉尽责程度事关广大投资者切身利益。新《证券法》虽取消了会计师事务所从事证券业务的行政许可准入规定，但同时大幅提升了违法违规的法律责任，“门槛降低”并不等于责任降低。这意味着，会计师事务所获得了参与资本市场的公平机会，但也须担负相应的责任，无论大所小所，在遵守法律上一律平等，在监管要求上一视同仁。
证监会将严格依法履职，坚决贯彻中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，切实落实“零容忍”方针，对任何违法违规行为严惩不贷，依法维护广大投资者合法权益和资本市场健康发展秩序。
