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中信特钢:市值已接近宝钢股份,拟竞购上海电气钢管40%股权

[发布时间:2021-01-13 10:19:01 ][阅读次数:562次]

中信特钢1月5日晚间公告,于 2021 年 1 月 4 日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议,审议通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保或财务资助的议案》,现将有关事项公告如下:

一、提供担保或财务资助事项概述

1、公司于 2021 年 1 月 4 日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议,审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 40%股权的议案》,同意公司全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司作为意向受让方,参与电气钢管 40%股权转让项目;

同时授权公司管理层办理本次竞买事宜,以及与本次公开竞买相关的各项事宜。

2、公司于 2021 年 1 月 4 日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议,全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保或财务资助的议案》,同意若公司子公司成功竞得电气钢管 40%股权后,出于对现有竞买条件及未来参股公司发展角度的考虑,公司拟按照所持股权比例为电气钢管提供总金额不超过 16 亿元人民币的财务支持,具体形式为提供股权质押担保或直接提供财务资助,资金用于偿还股东上海电气(集团)总公司(以下简称“上海电气”)借款本息。如以财务资助形式开展,借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度 12 月公布的 5 年期以上 LPR 上浮 10%。担保或借款期限为经公司股东大会审议后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本次提供担保或财务资助事项需提交股东大会审议。

3、本次提供担保或财务资助事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保或财务资助对象基本情况

(一)担保或财务资助对象概况

上海电气集团钢管公司实际控制人是上海国资委。

(二)最近一年及一期主要财务指标

根据上海联合产交所公开信息,电气钢管单体报表财务数据:2020年9月30日50亿元、所有者权益10亿元,营收0、净利润亏损-146万元。

(三)产权及控制关系

本次股权竞买实施前上海电气持有电气钢管 100%股权,如公司子公司竞买成功,股权交割完成后中信泰富特钢经贸有限公司持有电气钢管 40%股权,上海电气持有电气钢管 60%股权。电气钢管最终股权比例以竞买结果为准。

(四)关联关系

公司拟通过公开竞买方式持有电气钢管 40%股权,收购前公司与电气钢管不构成关联方,收购后如构成关联人,公司将在进展公告中及时披露。

三、提供担保或财务资助主要内容

根据上海电气在产交所挂牌内容,上海电气已向电气钢管提供了本金为 40 亿元的股东借款,该股东借款将自产权交易办理完成工商变更登记之日起开始按年计息,每年借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度 12 月公布的 5 年期以上LPR 上浮 10%。若公司子公司成功竞得电气钢管 40%股权后,在产权交易办理完成工商变更登记当日或之前,公司或子公司的关联方应向电气钢管提供总额不超过 16 亿元的担保或财务资助,电气钢管借款自借款到账之日起开始按年计息,每年借款利率与上海电气股东借款一致。电气钢管其他股东将同比例提供担保或同等条件按出资比例向电气钢管提供财务资助,上述担保不涉及反担保。

四、风险防范措施

公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序,并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险,确保公司资金安全。

五、本次交易目的和对公司的影响

公司在风险可控的前提下,使用自有资金实施上述财务资助项目,有利于提高资金使用效率,不会影响公司日常经营活动中的资金周转,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的

相关规定。

六、上市公司累计提供担保和财务资助情况

截至本公告日,若本次担保金额为 16 亿元,本次担保 16 亿元发生后,公司及控股子公司对外担保额度总金额为 75 亿元,以及 600 万美元,占公司最近一期经审计净资产的 29.86%,其中公司对合并报表外公司提供担保的总额为 16 亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.34%;对公司合并报表内子公司担保总额为 59 亿元,以及 600 万美元,占最近一期经审计净资产 23.53%。本次担保 16 亿元发生后,公司及控股子公司对外担保额度总余额为 17.46 亿元,以及 600 万美元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 7.07%;其中对公司合并报表外公司提供担保的总余额为16 亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 6.34%;对公司合并报表内子公司担保总余额为 1.46 亿元,以及 600 万美元,占最近一期经审计净资产 0.73%。截至公告日,公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

截至公告日,公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供财务资助委托贷款 2000 万元,不存在逾期未收回财务资助的情况。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次担保或财务资助事项发表了独立意见,具体如下:

若公司子公司成功竞得电气钢管 40%股权,公司将向参股公司提供担保或财务资助,电气钢管贷款用途合理、合法,贷款利率与银行同期贷款基准利率基础相近,定价公允、合理。

本次提供担保或财务资助的参股公司经营情况正常,财务风险处于公司可控制范围内。同时,公司按照股权比例为非全资子公司提供担保或财务资助,该子公司其他股东亦已按比例提供同等条件的财务资助措施,借款行为公平对等。

该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展,亦不损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时,审议、表决程序符合法律、法规的规定。

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