新疆钢铁整合进行时：八钢公司有意重整新疆金特钢铁
一度被划入“僵尸企业”行列的地方钢企，在重整阶段，迎来想要积极入场的巨头，但最终，等来的却是破产。抢救，被指责只剩“抢夺”未见“拯救”。
新疆金特钢铁股份有限公司(以下简称“金特公司”)因严重亏损，向法院申请破产重整，始料未及的是，在开始重整半年后，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)却要介入。由此重整程序被影响，最终重整未获成功。2020年7月24日，新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院(以下简称“巴州中院”)裁定金特公司破产。
虽然错过重整投资人招募，但自2019年12月，八钢公司多次致函金特公司债权人委员会、管理人、巴州中院，希望能将其增加为金特公司重整投资人。金特公司的重整投资人宁波铸疆投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波铸疆”)负责人张强(化名)说，八钢公司私自致函债委会，进行了很多干预，八钢公司方面表示对金特公司的重整势在必行，一定要拿到。
宁波铸疆方面认为，八钢公司严重干扰了重整进程，导致重整失败。2020年6月，八钢公司曾致函巴州政府称，“若最终裁定终止金特钢铁重整程序，并宣告其破产清算，我公司有意通过拍卖方式受让破产财产”，并做出承诺，将妥善安置金特公司职工、安排后续发展、置换产能等。
过剩的产能
金特公司前身为新疆和静钢铁厂，是1969年国务院批准设立的三线军工企业。2002年因技术和租金等困难进行了政策性破产，广东南海市金特建材实业有限公司收购了该厂破产资产后，成立了新疆金特和钢钢铁有限公司。2007年4月，新兴际华集团公司出资控股，重组成立新兴铸管(新疆)金特钢铁股份有限公司。
据《中国冶金报》报道，2010年之后，国内钢铁企业陆续扩建和新建产能，相关产能在2012年至2014年陆续释放。2015年，钢铁行业市场形势突变，使得疆内钢铁企业普遍减产甚至停产，产能利用率大幅下降到29%。为减少亏损，金特钢铁于2014年11月份进入限产、停产状态，2015年4月份恢复生产，并于2015年11月份再次进入全线停产检修。
从金特公司拥有的产能最大的高速线材产销情况看，2011年产能由2010年的50万吨扩张到80万吨。但从2012年开始，高速线材的价格即直线下降，到2015年为1671元/吨，仅仅为2011年价格的48.16%。
自2016年开始，新疆钢铁行业积极推进产能过剩行业的供给侧结构性改革，重点以“去产能”为重点。在全国，钢铁行业兴起兼并重组之势，作为八钢公司控股股东的中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“宝武集团”)，即是在2016年底，由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁(集团)公司联合重组而成。
在此背景下，金特钢铁于2016年5月开始复产。然而，反复停产已使金特钢铁从根本上丧失了持续经营能力，只能依赖于生产线外包。从2015年到2018年，金特钢铁都在亏损。
2018年12月25日，金特公司以严重亏损、无法清偿全部到期债务为由，向巴州中院申请进行重整。据《重整计划草案》，根据审计机构出具的审计报告，截至2019年4月30日，金特公司资产总额为10亿元，负债总额30亿元，资产负债率为298%。据张强介绍，金特公司当时还有职工1800多人。
法院批准后，2019年5月，金特公司管理人在全国企业破产重整案件信息平台，发布金特公司重整案重整投资人招募公告。在截止日期前，仅有宁波铸疆一家单位报名，并按要求向管理人账户缴存了2000万元投资保证金。2019年7月，经巴州中院批复，同意确认宁波铸疆为金特公司重整投资人。
作为金特公司的第二大股东，上海坤翼投资有限公司(以下简称“上海坤翼”)方面表示，2017年底，大股东新兴际华集团公司将金特公司申报为国资委要求限期处置的“僵尸企业”，并就金特公司破产重整的可行性与当地政府进行探讨，但重整资金及重整投资人均存在不确定性，企业依然没有走出困境。2018年，上海坤翼联合铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司，共同发起设立钢铁产业并购基金宁波铸疆。
张强告诉《中国经营报》记者，宁波铸疆方面与政府、法院见面后做了承诺，保证破产不停产，职工不下岗。因为钢铁企业近几年进行供给侧改革，对于安全、环保等要求提高，对一个老企业来说需要面临严格的检查。在这个过程中，企业一边整改、一边开工，重整投资人及其关联方已经投入了五六亿元，维持职工不下岗，还有产能的存续。“政府、法院也多次跟职工开代表大会、开座谈会，说确保重整一定会成功，因为它具备重整条件，也有人来投资。”
强行介入的央企
然而八钢公司的介入，打乱了原有的重整进程。2019年12月13日，八钢公司致函金特公司债权人委员会、金特公司管理人表示，有参与重整的意愿，并申请将其增加为重整投资人。2019年12月16日，八钢公司再致函巴州中院，向法院申请将其增加为重整投资人，并认为新增重整投资人并不违反《企业破产法》。
据张强介绍，大约在2015～2016年，股东新兴际华想把包括金特公司在内的两个钢厂的股权，通过国家国资委无偿划拨给八钢公司，八钢公司当时没有承接。因为新疆现在钢铁产能过剩，八钢公司的钢厂产能利用率在60%左右。
八钢公司前身为新疆八一钢铁集团有限责任公司，成立于1995年，2007年7月25日，宝钢集团成为其控股股东，公司名称变更为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。
据《中国宝武报》4月17日报道，宝武集团董事长陈德荣指出，2019年八钢公司为下一步疆内产能整合做了大量准备工作，2020年八钢公司完成疆内产能整合是重中之重的工程。
2020年1月，八钢公司向金特公司管理人账户汇入2000万元。宁波铸疆方面认为，已经超过重整投资人招募的截止日期，管理人不能单方更换或追加重整投资人，管理人接受八钢公司的2000万元，违反了《招募公告》以及《重整投资框架协议》。一个月后管理人将八钢公司的2000万元资金退回。
此时，金特公司债权人会议对重整计划草案进行第一次投票表决。金特公司出资人、债权人分为6组，分别是职工债权组、税收债权组、小额债权组(债权金额≤20万元)、优先债权组、出资人组、普通债权组(债权金额>20万元)，其中有3组(优先债权组、普通债权组、出资人组)未表决通过。
2020年3月27日，八钢公司向巴州中院致函表示，愿与宁波铸疆以联合重整的方式推进工作。在此期间，八钢公司与宁波铸疆进行了多次沟通，希望能达成共识，成为联合重整金特钢铁的一致行动人。
就合作方式，八钢公司提出的建议是，以裁定通过的重整计划草案和实际发生额，其支付不低于51%的重整投资费用，相应占有重整后金特公司不低于51%的股权比例，由宁波铸疆承担剩余的重整费用，并对应持有不高于重整后公司49%的股权。
张强说，2019年12月至2020年5月经过多轮会谈，一直谈不拢，八钢公司始终要以绝对主导地位介入重整。当时宁波铸疆方面提出，可以行业合作，要通过市场化原则，其次不要干预司法，可以等重整完成后，双方进行市场化的合作，各自发挥优势。
裁定破产
调整过重整草案计划，第二次表决前，5月2日，八钢公司向巴州中院致函称，其再次申请成为金特公司破产重整投资人，希望巴州中院同意由其主导重整金特公司，并申请暂停重整计划草案的第二次投票表决。
之后宁波铸疆委托多名法学专家，出具了法律意见书，认为金特公司重整投资人的招募程序已经结束，不得随意重启招募程序。
“后来八钢转而跟地方政府、法院提出，如果金特公司破产清算，他们愿意来承接所有的资产、安置人员，并且投资。”张强说，其实八钢公司仅仅承诺要给地方政府投资，但后续具体怎么投、清算后资产怎么交给八钢公司，都没有具体的方案，破产清算后，职工很关心有没有具体安置方案。
《重整计划草案》第二次表决后仍有两组债权人未通过。6月12日，八钢公司致函巴州政府表示，因管理人提交的《重整计划草案》未获得通过，现待巴州中院审查后作出裁定。“若最终裁定终止金特公司重整程序，并宣告其破产清算，我公司有意通过拍卖方式有偿受让破产财产。”
7月22日，八钢公司就其6月12日的函再回复巴州中院，对前述函件补充说明了如何解决金特公司产能的核定和存续、产能置换的地区、职工安置等问题。
7月24日，巴州中院裁定，终止金特公司重整程序，宣告金特公司破产。
据裁定书，6月3日，金特公司管理人向法院称，因《重整计划草案》经债权人会议两次投票表决，有两组未通过，所以金特公司《重整计划草案》未获表决通过。但管理人认为，金特公司重整投资人的招募及确定、重整计划草案的形成及表决符合相关规定，且金特公司重整计划草案符合《企业破产法》规定的法院批准条件，请求法院批准提交的重整计划草案。
法院认为：“债权人会议未表决通过《重整计划草案》的，人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。”在金特公司重整案中，普通债权组的债权人人数及债权金额，在金特公司负债总额中占主导地位，在两次投票表决中，普通债权组中，同意票所代表的债权额比例偏低(6.4%)，与广大债权人的期望不符，不利于维护广大债权人的合法权益，且金特公司原出资人组亦不同意对其权益调整的方案，所以巴州中院对管理人提交的重整计划草案不予批准。
宁波铸疆方面认为，《重整计划草案》获得了1529家债权人的同意，占债权人总人数的90.96%，表决结果达到了破产法中关于法院裁定批准《重整计划草案》的要求，巴州中院可以依据保护社会利益和当事人的根本利益的原则裁定批准重整计划草案。这也符合最高院关于“加强破产审判工作、推动市场主体及时救治”的要求。
八钢公司审计部、法务部副部长姜旭海告诉记者，所有的程序都是依据破产法的流程和规定来走的，所以法院这块也是按照法律程序走的。对于金特公司破产后的下一步行动，姜旭海表示，不清楚具体的决策，如果要参与，也会按照它进入到破产清算程序，合法合规的流程来操作。记者多次拨打了八钢公司董事长肖国栋、八钢公司总会计师陈海涛的电话，均未能接通。
北京中咨律师事务所合伙人韩传华向《中国经营报》记者表示，重整一般是投资人支付约定款项给破产企业用于偿付债务，投资人获得破产企业股份和相应财产，并按照重整计划约定进行经营。破产清算一般是破产企业财产公开拍卖，出价高者获得财产，破产企业出售财产获得的价款，依法进行债权分配。通常重整中债权人获得的受偿比例，要高于破产清算中的债权人受偿比例。
目前，金特公司已向新疆高院提出申诉，请求撤销巴州中院的破产裁定，依法裁定通过重整计划草案或发回重审。申诉状中提出，按照重整计划草案，金特公司各方债权人可获得全额清偿或明显高于清算状态下的清偿比例，而企业破产法第八十七条规定，按照重整计划草案普通债权获得的清偿比例，不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例，对出资人权益的调整公平、公正即可，未要求普通债权人组、出资人组一定要通过重整计划草案。
